元朝末年各地造反不斷,元順帝派脫脫的母弟也先帖木兒前去鎮壓。如日中天的韓宋政權豈是已腐朽墮落到極點的蒙元所能撼動的。也先帖木兒手下的蒙古騎兵由於整日的驕奢淫逸早經不是當初橫掃亞歐大陸的無敵軍隊了。對戰韓宋政權,三戰三敗,自亂陣腳,大敗於劉福通。也先帖木兒也被劉福通手下大將“高子敬”砍去頭顱。
元順帝隻好派脫脫親自披掛上陣,征討徐州芝麻李。作為根據地好北上伐宋。
徐州是一座孤城,被元軍圍得水泄不通,脫脫略施小計,攻破城門,芝麻李雖然是個草寇,但是顏得人心。徐州人民開始時全力協助芝麻李守城。
芝麻李戰死後,徐州百姓不少人跟隨他自縊而死。脫脫看到徐州人已與元朝離心離德,就決計屠城。當下把徐州城裡的男女老幼進行屠殺,一個不留。
芝麻李部下彭大、趙均用逃出後北上向小明王求援。小明王與劉福通一致決定幫助義軍抗擊蒙元。
元宋兩軍大戰於兗州,劉福通置之死地與後生,身先士卒,將士們奮勇殺敵,竟以少勝多,將30萬元軍精銳擊潰,並斬殺了西路主帥赫斯虎赤,大將鞏卜班。脫脫也敗在了他的手上。劉福通乘勝追擊,卻遭到地主“李思齊”的出賣。漢人地主“李思齊”勾結元軍,從背後偷襲義軍。義軍